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第3章 企业并购的财务研究与支付方式（第7页）

比较常见的毒丸计划如负债“毒丸”计划、人员“毒丸”计划等。毒丸计划的应用有二：

①股东权利计划

a。将权证的价格定位公司股票市价的2-5倍，当目标公司被收购与合并之后，权证的持有人可以用权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司，即合并后的公司的股票。举例来说，假设甲公司股票目前市价为20美元，它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍，即80美元。当乙公司收购甲公司，或者收购后乙公司与甲公司合并成立新的丙公司且注销甲、乙公司，假设合并后新公司的股票的价格为40美元股。那么这时甲公司的股东也就是权证持有人就可以用之前的80美元的价格购买4股乙公司或者丙公司的股票，此时股票的市值为：4股*40美元股=160美元。

b。当某一方企业的公司涨票超过了预订比例时，比如25%，权证持有人就可以用一半的价格购买公司的股票；

c。当目标公司遭遇恶意并购时，经过目标公司董事会的同意，权证持有人用董事会看来“合理”的价格向公司内部出售手中所持的股票，换取现金、短期优先票据或者其他的证券。

②兑换毒债

目标公司在公司发行债券或惜贷时订立“毒药条款”，等到公司遭遇并购接收的时候，债权人有权利要求提前赎回债券、将债券转换成股票或者清偿惜贷。定制的毒药条款，一般都会增加债券的吸引力，帮助债权人从接受性出价中得到好处。毒丸计划，无论是各类权证还是毒药条款，在平常都不会起到作用。但是当公司遭受并购时，或某一方收集公司股票超过了预订比例（比如25%）时，这些权证和条款便会发挥作用。公司运用毒丸计划，就相当于在公司中埋了地雷。没人进犯时，地雷不会发挥作用，一旦发生收购战事，袭击者便会踩炸地雷，地雷就要爆炸显威。

兑换毒债主要体现在下面两个方面：

①权证持有人以优惠条件购买目标公司或者或者并购后新公司的股票，以及债权人根据毒药条款，将债券换成股票，达到稀释收购企业的持股比例，且加大并购企业的收购成本的目的。

②权证持有人用升水价格向并购公司售卖手中的股权，换取现金；以及债权人根据毒药条款，要求并购公司立即兑换债券。这两点都能够耗竭并购企业的现金、恶化并购企业的财务结构，最终造成并购企业财务困难。令收购企业在并购接受目标公司后立即面临巨额现金支付的状况，最终造成收购企业经营困难。很多并购企业考虑到这点，都不敢盲目的进行收购。

毒丸计划，就是让收购企业收购目标公司后，类似于“吞食”毒丸的效果，让恶意收购的企业自食其果。但是毒丸计划的应用，也会伤害自身企业的元气，毁坏了目标公司的前景，最终伤害到的是股东的权益。在中国，毒丸计划往往会遭到股东们的反对，甚至引来诉讼。

（2）“帕克门”战略

“帕克门”战略的名字取自于上世纪80年代的一款电子游戏，在这个游戏中，电子动物们疯狂的吞噬，其间每一个没有吃掉对手的一方都会遭到自我毁灭。作为反收购战略，“帕克门”是指当目标企业在面对恶意收购时，也提出对对方的收购，迫使对手进入防守状态。这种方法需要大量的资金，很容易造成两败俱伤。

“帕克门”战略应用的条件：

①袭击者本身应该是一家公众公司，否则就谈不上收集袭击者本身股份的问题；

②袭击者不是无懈可击的，袭击有懈可击才能够存在被收购的可能；

③反击企业应该有比较强大的资金实力和外部融资能力，否则“帕克门”战略的使用风险很大。

“帕克门”战略的特点：“帕克门”的特点是以攻为守，使攻守双方的角色颠倒，致袭击者于被动局面。从诸多反收购案例的效果来看，“帕克门”战略能够使反击企业进退自如：进能够并购袭击者，使袭击者由于要自卫，而放弃原先并购的袭击企图；退，即使企业被并购，企业也能够因为拥有并购企业（袭击者）的股权，而分享到并购成功带来的利益。

采取“帕克门”战略的好处：

①如果反击企业反击有力，收购企业可能会被并购企业所并购；

②可以形成压力迫使袭击者放弃恶意并购的企图；

③如果反击失败，最终被对方收购，但是因为拥有并购企业的股权仍然能够享受到并购成功带来的利益。但这种进攻风险很大。

（3）股份回购

股份回购指的是为了改变企业的资本结构，大量的买回本公司发行在外的股份的防御方法。其反收购效果主要会表现在四方面：

①能够减少在外流通的股份，增加袭击者收购到足够股份的难度；

②可以提高股价，增加袭击者的收购成本；

③回购股份也可以增强目标公司股东、董事会等的说话权；

④股份回购可能会导致袭击者放弃并购目标公司，导致股价回落。

反击者运用股份回购策略时应注意以下几点：

①对上司公司的股份回购，要注意各国或地区的规定

日本、香港、新加坡等地禁止使用此策略；英、美、加拿大和一些欧洲国家在附带条件下允许使用该策略；而中国《公司法》第149条第一款规定：禁止公司收购本公司的股票，但是为了减少公司资本而注销股份或者持有本公司股票的其他公司合并时除外。袭击者也就是收购企业往往会针对股份回购的做法向证券管理部门或者法院控告它违反了证券交易法。

如果能够满足下面这个条件，股份回购是有利的，反之，则红利分发更加有利。这个条件是：，其中指的是边际所得税率，指的是资本收益税率，指的是基本所得税率。如果假定资产所得税率为30%，基本所得税率也为30%，则当边际所得税率高于51%时，股份回购对股东更加有利。

③回购股份在实际情况中往往通过所谓辅助策略实施

如果目标公司单纯的运用股份回购策略，会造成公司库存股份过多，不但不利于公司的筹资，也会影响到公司资金的流动性。目标公司的财务状况制约着这一策略的应用。

④绿色勒索者或者收购袭击者会使用手段逼迫目标公司溢价回购自身的股份，以此套现客观收益。

也就是目标公司为了赎回本公司的股票，同意支付高于市价或者高于当初收购袭击者买入价的一定价格，此时收购袭击者会套现客观收益。支付成功后，收购袭击者会与目标签署“停止协议”，保证它或者它的关联公司在一定期间内不会再收购目标公司。

（4）资产收购和剥离